Ricerc@Sapienza

L'articolo analizza le modalità secondo le quali deve essere indicata l'attività che costituisce l'oggetto sociale negli statuti societari, ritenendo che esso debba descrivere l'impresa che la società esercita. In particolare, si rifiuta l'assimilazione di tale figura con l'oggetto del contratto, escludendo l'applicabilità dell'art. 1346 c.c., che ne detta i requisiti (evidenziando in particolare che l'oggetto sociale non possa essere meramente determinabile), ma ricercando gli stessi (in particolare liceità, possibilità, determinatezza) all'interno del diritto delle società.

L'articolo esamina il tema del compimento, da parte degli amministratori di società di capitali, di atti estranei all'oggetto sociale. Si analizzano i fondamenti della questione, in cui emerge la dialettica tra l'esigenza di tutela dei soci, volta a circoscrivere l'area del rischio imprenditoriale assunto, attraverso la possibilità di respingere l'operato degli amministratori, e quella di tutela dei traffici commerciali. Si ripercorre l'evoluzione normativa sul punto, data dalla progressiva attuazione della prima direttiva in materia societaria.

Il contributo analizza la funzione dell'oggetto sociale nell'ambito delle società di persone, esaminando le conseguenze operative derivanti dalle scelte inerenti la sua formulazione. Si riflette, in particolare, anche alla luce delle prassi applicative, sul grado di specificazione che esso deve avere, anche in funzione dei conseguenti riflessi sui poteri degli amministratori. Si analizza il ruolo delle clausole sulle operazioni strumentali, valutandone le implicazioni pratiche.

La corte di Cassazione, con la sentenza 8 settembre 2016, n. 17761, conferma indirizzi già noti, sia in tema di responsabilità degli amministratori e business judgment rule, sia quanto ai criteri generali di valutazione dell'estraneità di atti gestori rispetto all'oggetto sociale.